全国碳排放权交易是利用市场机制控制和减少温室气体排放、落实我国二氧化碳排放达峰目标与碳中和愿景的重要手段，随着碳排放权交易的相关规制体系的建立和完善，将进一步减少二氧化碳等温室气体的减排，实现经济绿色可持续发展。

而随着全国统一碳交易市场的启动，相关制度规范还需逐步修订完善，有关碳排放交易的骗局、诉讼案件预计也在逐渐增加。无论是公司还是个人，在参与碳排放交易时，一定注意一些“坑”。

绿证市场的隐患

2022年，绿证越来越贵，去年30元可以买到的平价绿证，今年普遍要40元左右，I-REC补贴风光绿证也提高了50%左右的价格。绿证已成为很多待履约企业的刚需。很多中国企业是外资巨头在中国的供应链企业，来自客户的压力越来越大。很多在华的500强企业也面临来自于中国对于在本地购买绿色权益履约的要求。

但绿证市场信息不透明，绿证种类繁多、价格各异，认证效力各有不同，给采购带来困扰。绿证市场逐渐火热的同时，乱象开始频发，背后存在不少隐患。某经理购买到错误的绿证，不被所有下游客户认可，让企业损失数十万元甚至上百万元。此外，绿证造假、绿色权益重复售卖的事例也屡见不鲜。

当企业购买绿证时，企业买到了什么？

就市场普遍的绿证交易来说，付出数十、上百万元后，企业得到的，只是一张证书的PDF。GEC和I-REC上有二维码可供查询真伪，APX TIGR上有一串序列号。现在，不少官网都常被造假，二维码和序列号的造假也并不困难。

除造假外，绿色权益的重复售卖也将是一个问题。

假设某风场，将绿色电力注册I-REC绿证去售卖，还悄悄私下签订CCER权益出售合同，将同1份绿色权益出售给多方。这种行为，就像地产销售商把同一套房子卖给两户人家一样，将来一定会产生纠纷。

绿证采购的痛点：

1、绿证市场价格不透明，即使GEC网站明码标价，但实际成交价也不是网站标价。

2、巨资只买到1张图片，很难确保绿证的唯一性、真实性，难以和领导解释交差。

3、绿证种类多，不知道该买哪一种最好。

4、听说绿证有“保质期”，如何确保买到的绿证在有效期内？

5、通过某些渠道，绿证的采购交付周期太长。

6、每年花巨资买1个PDF证书，对企业绿色转型没什么根本性帮助。

注：在中国市场可选择的绿证种类,主要有三种：国内绿证 GEC ；国际绿证 APX TIGR 和 I- REC 。

GEC绿证样式

APX绿证样式

IREC绿证样式

关于绿证的有效时间，企业应购买符合CDP (Carbon Disclosure Project权威碳排放披露项目）要求的“21个月原则”内发电所产生的绿证。“21个月原则”指企业当年财务报告期的12个月，加上前6个月和后3个月，总共21个月。

举个例子，如果企业2021年1月－2021年12月是其2021年财务报告期，需完成这期间的绿电履约，就要购买2020年6月-2022年3月期间内发电所产生的绿证。

不平等的国际碳信用

从施乐公司到沃尔玛，再到达美航空，都在承诺实现净零排放——利用能源效率、可再生能源或碳信用额度抵消其碳排放。但是碳信用市场多种多样，而且不是所有的信用额度都是一样的。那需要购买碳信用的公司该怎么做？

如果巴黎协议已经认可了这些碳信用机制，那么企业就可以安全地购买。这意味着它们已经被审查和核实。最重要的是，这确保了资金会被分配给诸如保护树木的雨林国家。市场上的公司希望避免购买没有充分披露如何发放和使用资金的专有信用额度。一般来说，自愿性市场缺乏这种监督，购买这种碳信用可能会损害公司形象。而且，通过自愿性市场，保护森林真正能拿到的资金非常有限。

德里卡-比埃塔的组织开发了一种可核查的碳信用机制，称为 “减少毁林和森林退化造成的排放”，即REDD+。它对保护其森林的国家实施奖励，是一种基于自然的解决方案。巴黎协议在2015年通过了该金融机制。在这种机制下，政府对其林地进行核算并进行监测，而且这种机制基于对整个国家的评价。相比之下，自愿碳市场常常与具体项目挂钩。

这种差异是有意义的。自然资本伙伴公司（Natural Capital Partners）去年9月发布了其第三次年度研究报告，评估了财富500强公司在管理其气候风险方面的工作。它说，其中38%的公司已经交付了一个重要的气候里程碑，或公开承诺到2030年实现某个气候目标，公司数量比2020年增加了八个百分点。

一般来说，公司不可能仅通过使用可再生能源发电或提高能源效率战略来实现碳中和。他们必须签订绿色电力购买协议（才能满足其电力需求）。他们还必须购买碳信用额度来抵消他们的剩余排放，比如，他们从雨林国家购买信用额度，同意用钱来保护这些国家的树木或开展再造林。而再造林活动也存在挑战，即没有监管机制以确保成功。如果生物多样性已经在毁林活动中丧失，就算有再造林，动物们也回不来。

雨林国家在减缓森林砍伐速度方面投入了大量的精力。树木从大气中吸走二氧化碳。如果树木继续生存，它们能继续发挥这样的作用。这是大自然的解决方案，也是应对气候变化的最便宜的补救措施——甚至比可再生能源更实惠。自2009年以来，发达国家已承诺提供资金，保护这些树木避免将其用于木材或耕种，但这些承诺并没有兑现。

例如西非的利比里亚，它是覆盖了10个国家的上几内亚森林的一部分；利比里亚占其中的43%。许多相互竞争的利益集团想要进入这些森林--从伐木者到农民，因为人们需要工作，他们需要钱来吃饭。

利比里亚森林

利比里亚环境保护局执行主任威尔逊-塔尔佩在6月的《联合国气候变化框架公约》德国波恩会议说，该国只收到挪威的赠款，除此之外，没有收到其他任何国家的一分钱。

在企业界，越来越多的企业誓言要实现净零目标，但是企业们必须明白，碳信用额度的市场是多样化的。如果是国家政府发放的信用额度，过程是透明的，而且真的有森林得到拯救。更重要的是，人民得到了钱。如果是私下里的谈判，这些保证就不存在。

彭博社提交了一份报告称公司有时会付钱来保护已经被“拯救”的树木。它说，达美航空、Alphabet和迪士尼是碳信用额度的最大买家之一。这些公司在2017年至2019年期间分别购买了780万、350万和250万吨二氧化碳当量的碳信用。在某些情况下，他们从大自然保护协会等环保组织购买，这些组织从他们身上赚了很多钱。

如果一家公司能够花费数百万美元购买碳信用额度，它就有能力进行尽职调查，以确保他们购买的信用额度确实的产生影响。现在，企业可以直接从源头——试图保护雨林的政府那里购买。有了这种认识，企业应该询问信用额度是否符合巴黎标准，以及这些钱是否真正用于保护森林，而不是让某些人致富。

过热的林业碳汇暗藏风险

“空气可以卖钱吗？”

“空气也能卖钱。”

几年前，对于如此话术的推销，大家会认为是骗子。而今，随着碳中和话题不断出圈，当不止一家公司讲出相似的财富故事时，更多人渐渐释疑。在全国不少县城、小镇乃至村庄，地方官员和农民已经或准备把林权证托付给登门拜访的公司。

这些公司推销的是林业碳汇生意。碳汇，指吸收二氧化碳。树木通过光合作用吸收二氧化碳，释放氧气，这一大自然的基本规律，经过人为设置的方法学和诸多流程，可以开发成林业碳汇产品，在碳市场上交易，变成真金白银。

打着火热的碳旗号，良莠不齐的相关公司正在跑马圈地，抢占森林资源，有的甚至采用忽悠、夸大等话术。北京某科技有限公司创始人姬宏旺认为：林业碳汇的火热，是一种畸形的热，背后是信息不对称，或者说是炒作。

“虚火”的林业碳汇

龚建在四川省雅安市某地工作，在他印象中，从2020年末到2021年下半年，大概接待了十几家登门拜访的碳资产开发公司。

雅安是世界上首先发现大熊猫的地方，森林覆盖率约70%，位居四川省第一，全国前列。

这些公司正是冲着当地丰富林业资源而来。龚建回忆，有的公司拍着胸脯保证，只要把林子交给他们，他们将承担开发林业碳汇项目的全部成本，政府不用出一分钱，只需在未来项目取得收益后再按比例分成。有的“画了大饼”，称项目未来可能有几个亿甚至几十个亿的收入。

这些公司大多是四川省外民企，少数是省内国企旗下的子公司，他们的拜访之地还包括雅安市其他县以及四川其他地市。某咨询事业群副总经理孟兵站粗略估计，全国可能有半数以上的林地都被碳资产开发公司光顾过。

2021年，孔祥艳成立了某碳资产管理有限公司，进入林业碳汇领域。据她统计，广西一个县最少有几十万亩林地，有上百万亩也正常，和很多公司直接与县政府打交道的方式不同，孔祥艳的公司采用多元化发展道路，其中就包括“农村包围城市”——广西林业改革落实很到位，几乎家家户户都有林权证。

业务员下沉到村子里，直接与村干部和农民谈合作，整村推进签约。“打个比方，一个县有100个村，我们能召集99个村，宣传落实碳汇的开发意义。”孔祥艳透露，公司目前已签下了近一千万亩的林地合同。她的朋友圈发布的一个小视频显示，为了方便村民签约，业务员扛着打印机进村，桌子旁边是一摞厚厚的绿色的林权证。

抬高价格、空手套白狼

森林吸收二氧化碳，这个光合作用的过程能赚多少钱？向地方官员和农民解释时，每家公司的推销口径差异很大。

孔祥艳称，有些公司会夸大收益，声称每亩林子能赚三百多元，“我们实事求是，告诉他们每亩林地每年能吸收多少二氧化碳，受很多因素影响，具体收益要等权威部门监测出数据报告才能计算。”

有些公司会根据国际碳价来推销。“他们展示欧盟现在七八十多欧元/吨的碳价，跟地方上说，‘未来我国的碳价也能涨到这么高’，再忽悠说县里所有林子都能开发成碳汇，一算下来每年卖碳汇的收入能有数亿元。”孟兵站说，来推销的人多了，当地人的期望值也被提升。

姬宏旺也抱怨，最近与地方政府打交道更难了。“有的县已经来过十几波‘圈地公司’，县领导说‘我们准备一年挣5000万，怎么你给我算半天，我们连500万也挣不了’。我们只能先给他们讲课，听懂了再谈合作，但许多人还是半信半疑。”

与地方政府签订的合同模板，甚至有开发公司设下“陷阱”。

一份合同模板显示，签约规模以森林总面积计算，并未写明最终能开发成碳汇项目的面积，甲方（政府）与乙方（林业碳汇开发公司）约定开发周期为两年，两年内若甲方未经乙方书面同意的情况下与第三方合作，不但需要赔偿收益，还需要赔偿森林总面积每亩50元的违约金。

反过来，一旦项目开发失败，合同却把林业碳汇开发公司的责任择得干干净净，称“项目若未能通过乙方的尽职调查，则乙方有权对该项目不进行林业碳汇资产开发，且无需承担任何责任”。

林业碳汇并不是圈了地就万事大吉，还需要技术和资金来开发。但一哄而上的公司中，有的并不具备技术能力，甚至连开发所需的成本也不愿或没有能力支付，圈下资源后，再分别去找有技术、有钱的咨询和投资机构兜售，玩起了空手套白狼的资本游戏。

10%森林开发成碳汇就不错了

“圈地公司”的忽悠中，一个被忽视的核心问题是，并非所有森林都能开发成林业碳汇。

杨树、柏树生长在南方还是北方，平原还是山地，阴坡抑或是阳坡等，固碳量都有显著差别，遗憾的是有些推销人员甚至“以为不同树种的固碳量都是一样的”。有些推销人员连林业碳汇的概念都没搞懂，以为所有林子都能开发，实际国家（对哪些森林可以开发）是有规定的。

林业碳汇开发分为造林和森林经营。在造林方面，一些地方本就承担了造林指标任务，不管开不开发林业碳汇项目，这片林子都是要种的，如果按照程序开发成林业碳汇项目，能增加一笔额外收入。

天然林

人工林

绝大部分忽悠的话术主要出现在森林经营上。森林分为天然林和人工林，全国人工林约占1/3。林业碳汇开发方法学规定，只有人工林能开发成林业碳汇项目。树木还分为中幼龄林和老龄林，前者能净吸收二氧化碳，后者反而净排放二氧化碳，方法学中也有规定，只有中幼龄林能开发成碳汇项目，而全国人工林里中幼龄林的比例约为60%。

除了上述两个条件，林业碳汇项目还必须满足额外性的要求：森林自然增长的部分不纳入碳汇，只有在投入补植补造、浇水施肥、修枝打叶等措施后，树木额外增长产生的碳汇才可纳入。

“层层条件筛选下来，可以开发为林业碳汇的对象，占当地森林总面积10%就不错了。”姬宏旺表示，许多“圈地公司”要么没搞明白，要么故意没有告诉地方政府和农民。有的公司也并非不懂专业知识，“他们会说，‘如果不跟领导吹吹牛，我也拿不到这个合同。’”

恨不得一个省就做出4000万吨项目

森林碳汇的圈地火热背后，是即将重启的中国核证自愿减排量（CCER，Chinese Certified Emission Reduction）市场。CCER除了林业碳汇，还有可再生能源项目等。在碳市场中，各企业被分配一定量的初始配额，若企业实际排放量超过配额，需从其他企业那购买配额，或购买CCER——比如购买林业碳汇等抵消。

地方碳市场的试点中已包括CCER，但在2017年，因“交易量小、个别项目不够规范”被叫停。2021年，全国碳市场正式启动，业内预期“另一只靴子”CCER也能在2022年落地。

随着可再生能源的成本下降和技术进步，可再生能源项目的额外性优势不再，未来CCER项目中是否还有可再生能源项目还是个未知数，而林业碳汇具备天然的“负碳”优势，因此林业碳汇被认为更具潜力。

但值得注意的是，林业碳汇项目的需求总量并没有想象中那么大。即便被圈走的林地都能成功开发成碳汇项目，市场上也没有这么多的需求。

根据2021年2月施行的《碳排放权交易管理办法（试行）》，CCER抵消比例不得超过应清缴碳排放配额的5%——目前全国碳市场只纳入了电力行业，每年约40亿吨碳排放，即便纳入更多行业扩容一倍，也就约4亿吨。

CCER包括林业碳汇、可再生能源等。2017年CCER暂停前，林业碳汇项目的占比并不高，若按10%计算，未来林业碳汇每年市场总需求也只有4000万吨。

当然，除碳市场控排企业外，许多大型活动、会议、企业等也有购买林业碳汇的需求，相较于强制减排，这些需求所占的比例很小，几乎可以忽略不计。

“现在一些公司恨不得一个省就做出来4000万吨碳汇项目，不但市场消化不了，碳汇价值也会一落千丈，林业碳汇市场就毁了。”姬宏旺说。

政府需警惕提前签下“卖身契”

地方政府并非没有察觉企业的忽悠。

早在这些公司登门拜访前，龚建所在的县就曾主动了解福建、江西等地的林业碳汇项目开发经验，并主动联系过一些公司。经过长期考察，他们和一家“既有林业碳汇项目开发经验，又很有诚意”的企业签约了。

县里先拿出几万亩的小规模林地做试点，开发VCS造林碳汇项目。VCS（Verified Carbon Standard，国际核证碳减排标准）是国际林业碳汇的标准之一，买家主要是有自愿减排需求的外国公司。根据合同约定，该公司承担开发项目所需的全部成本，收益则是公司、县政府三七分成。目前项目正在开发中，尚未产生收益。

龚建说，直至2021年下半年，圈地运动持续近一年后，林业碳汇开发在四川省被紧急叫停。2022年6月，《四川省林草碳汇发展推进方案（2022—2025年）》即提到：防控资源无序圈占、盲目开发、弄虚作假等风险，对违规的市场参与方，应根据相关规定给予暂停、限制或取消参与林草碳汇资源开发资格等惩戒，并予以通报。

林业是公益性行业，是国家绿色发展的基底。如果政府把森林都圈给与林业八竿子打不着的机构，而且还是至少20年的合约，相当于签了“卖身契”。后面几十年的政策调整、市场变化，抑或是自然环境的改变等，政府对这片森林的碳汇量如何开发、管理或利用等，都没有多少决策权和控制权了。

目前尚无统一的监管平台汇总全国各类林业碳汇项目，亟需主管部门加强监管。这么多的机构、资本涌入，依据国内国外不同的标准，开发出五花八门的林业碳汇项目，如果没有监管到位，就会有重复开发或销售的风险。

“圈地”运动的另一个隐忧是国有资产收益流失的风险。

一个林业碳汇项目的周期至少为20年，最长的甚至达到60年，地方造林营林投入了大量的人力财力，一块10万亩林地可能花费上亿元，而林业碳汇项目开发公司仅仅需要付出百万元左右的开发成本，泛泛约定什么样的收入分成比例可能造成国有资产收益流失。

林业碳汇开发方法学正在修改

监管机构亦注意到林业碳汇项目开发中存在的问题。

2021年3月，国家统计局副局长、中国森林资源核算研究项目领导小组副组长李晓超在第三期中国森林资源核算研究成果发布会上表示，森林资源核算仍存在短板，处在探索编制和攻坚克难阶段。

生态碳汇产品的核算是国际难题，根据不同的数据来源、碳库内容、模型参数，计算出的结果差异很大。例如中国的森林碳汇能力，研究结果从7亿吨到40亿吨不等。

除了CCER，目前林业碳汇项目开发的标准还有VCS、黄金标准（GS），国内区域性的福建林业核证自愿减排量（FFCER）、广东碳普惠核证自愿减排量（PHCER）等。不同标准的方法学和适用条件等都有区别。

实践操作中也很讲究规范。同一棵树，测三次胸径的结果可能都不一样。不同位置测的粗细不同；同一个位置测，因为树皮的缘故，尺子勒得松一点或紧一点，粗细也不同。所以看似简单的测树，在高校里还有一门课程——“测树学”。

生态环境部屡次强调：对碳排放数据弄虚作假行为“零容忍”。林业资源核算的技术短板，也对林业碳汇项目开发中的数据质量提出挑战。目前林业碳汇项目开发相关的方法学正在修改，可能将于CCER重启后公布。

新版方法学可能会收紧造林起始日期的要求。旧版方法学要求项目活动的土地是2005年2月16日以来的无林地，而根据正在修订的新版方法学，可能仅有近几年造的林子才有资格开发。换句话说，许多企业如今圈的地有些可能是无效的。但这要等新版方法学正式公布后才能确定。

林业碳汇四种骗局

碳市场各种各样的减排项目里，林业碳汇项目通常被认为是优质资产。同时，林业碳汇也非常好理解——植物通过光合作用吸收二氧化碳释放出氧气，从而起到固碳的作用，这个道理怕是小学生都能明白。所以，市面上关于林业碳汇的骗局也层出不穷。

骗局一：虚拟碳汇交易

典型的案例是湖南省益阳市中级法院2019年宣判的一例以碳汇交易为名，组织、领导传销活动刑事案件。

在该案件中，犯罪分子以虚假身份组建了某碳汇投资公司，打着专注于低碳、绿色发展和购买碳汇金融机构的幌子，实行多层级虚拟“碳汇”产品交易的网络传销活动。该公司搭建了碳汇交易投资平台，吸收他人入会获取ID号，通过碳汇交易ID号和管理码层层发展下线，出售虚拟商品“碳单位”绑定加入会员，以收取会员费为门槛，以返利和发展会员获得高额提成为诱饵，以直接和间接发展人员的数量和业绩作为计酬和返利的依据，引诱参加者继续发展他人参加。

值得一提的是，该碳汇投资公司为了掩人耳目，在我国碳交易试点地区之一的交易所获取了会员资格，并以交易所战略会员、交易会员的名义昭示公众，吸引投资者进行虚拟碳汇交易。好在交易所及时发现了传销机构的行径后，公开取消了其会员资格。

根据刑事二审公开的资料，犯罪分子利用两个碳汇交易投资平台注册ID号达105534个、层数达36层、涉案注册资金达15亿元、收取管理码金额达4.67亿元；被告人邱某非法获利4亿余元。审判时主犯在逃，而其他被抓获的同伙都判了刑。其中，员工赵某不服判决而上诉，法院认为其明知邱某利用网络进行碳汇交易涉嫌犯罪，仍为其提供协调帮助，其行为依法均应当认定构成组织、领导传销活动罪。

传销机构采用什么手段，让很多老百姓轻而易举就上了当？

根据公开的裁判文书，犯罪分子通过讲课、观看视频、开发布会等方式进行宣传鼓动，并以投资收益（即静态收益）误导加入者不会蚀本、以市场收益（即动态收益）引诱加入者发展下线、回购复投收益等方式。当然，他们主要欺骗的对象并非专业人士。

在讲课和宣传鼓励中，犯罪分子往往都是从国家层面的政策、官方新闻等截取信息来进行加工，同时利用第三方机构来背书、或者通过股权层层嵌套把自己包装成有貌似国资背景的机构，从而引导参加者上当受骗。有一些老百姓借钱投资，发现被骗后走上了打官司的道路。而更多的受害者可能至今也未追回投资损失。

骗局二：碳森林虚拟币投资

2021年12月15日上午，涟源市公安局刑侦大队接到群众举报称有人在石马山办事处实施诈骗。刑侦大队迅速组织实施抓捕，一举抓获了正在"开会"的吴某波等8人，现场扣押作案手机16台、虚假宣传资料若干。

该骗局也是利用国家推行的碳达峰、碳中和理念，虚构了一个叫做"碳森林"的投资项目，设计了一款名叫"TCH"的虚拟币，通过大量虚假宣传，鼓动受害人在平台上投资"TCH"虚拟币。

犯罪嫌疑人宣称，TCH是整个碳森林生态唯一的通行证，会开启一条全新财富通道。而实际上只要有人愿意"投资"购买，犯罪嫌疑人就能"坐享其成"，受害人的所投资款全部纳入囊中。

据悉，受害人轻信了“碳森林”是国家推广的碳中和项目，并且项目投资回报率高。购买了TCH币后见价格不断上涨，于是追加投入，但当想变现时，却无法操作提现。

骗局三：签订霸王合作协议

前两个骗局主要是针对自然人投资者，了解一些传销和旁氏骗局基础知识的，犯罪行径很容易看明白。签订林业碳汇霸王合作协议则需要仔细分辨。

通常，一些不具备林业碳汇项目开发经验和能力的机构会找到林地业主或当地政府部门，许诺开发林业碳汇项目，最后的收益按比例分成。开发机构会要求林地业主签订排他协议，约定霸王条款，比如：要求业主缴纳保证金配合项目开发工作；业主不能单方面终止合同；合同的有效期长达几十年等等。如果项目无法推动，那么开发机构通过不可抗力、业主配合不力等条款来抗辩；而当业主发现开发机构根本不具备项目开发能力欲终止合作协议、寻找其他开发途径时，就面临保证金损失或者其他违约责任。

注意，并非寻找合作的都是骗局，需要仔细辨别合作方的背景、经验、资质能力、信用、合同条款等。

骗局四：共同投资林业碳汇

在该骗局下，行骗者通常也是不具备经验和能力的机构，伪装“共同投资”造林项目开发林业碳汇的假象。简单说，他们不仅不具备经验和能力，还缺钱。他们会向潜在的一批投资者宣传林业碳汇政策、碳交易原理、碳交易行情和前景等，然后测算一个碳汇的收益，要求投资者投入一笔资金，承诺用该资金实施造林、卖碳汇指标来向投资者分享收益。

为了将投资开发行为做得真实，他们甚至会带投资者去实地考察一片山头或者寻找有公信力的机构来背书。但他们不会告诉投资者的是，从实施造林到林业碳汇减排量（这里不细分何种机制下的指标）签发是一个漫长的过程，而项目是否具备开发条件、能否有技术实力完成开发、能否成功获得备案、能够备案多少减排量、甚至他们到底把投资者的资金花到哪里去了都是一个未知数。